公司收购需要注意哪几个阶段问题？金本色小编小金来为你解答！

一、公司收购的准备阶段

1、组成公司股权收购班子。一般而言，收购班子包括两方面人员：收购公司内部人员和聘请的人员，一般包括律师、会计师、工商代办人员等。

2、调查、核实被收购公司。尽职调查的事项可以分为两大类：收购的外部法律环境和被收购公司的基本情况。收购的外部法律环境尽职调查首先必须保证收购的合法性。应对被收购公司进行全面、详细的尽职调查：

(1)被收购公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查被收购公司的股东状况和被收购公司是否具备合法的参与收购主体资格;其次，被收购公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查被收购公司是否已经获得了本次收购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果收购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。

(2)被收购公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于收购方案的设计有着重要影响。

(3)被收购公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：被收购公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。

(4)被收购公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响收购价格或其它全局性的问题。

(5)被收购公司的人力资源状况。主要包括：被收购公司的主要管理人员的一般情况；被收购公司的雇员福利政策；被收购公司的劳资关系等等。

(6)被收购公司的法律纠纷以及债务。对被收购公司的尽职调查往往是一个困难和耗费时间的过程。收购方案则至少应当包含以下几方面的内容：准确评估被收购公司的价值;确定合适的收购模式和收购交易方式;选择完善的收购财务方式;筹划收购议程。

二、收购的实施阶段

收购的实斾阶段由收购谈判、签订收购合同、履行收购合同三个环节组成。

1、谈判收购交易的谈判的焦点冋题是收购的价格和收购条件，包括：收购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、收购后的人事安排、税负等。

2、收购协议至少应包括以下条款：

(1)收购价款和支付方式。

(2)陈述与保证条款。该条款是约束被收购公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。被收购公司应保证有关的公司文件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料的真实性。

(3)收购合同中会规定的合同生效条件、交割条件和支付条件。收购合同经双方签字后，可能需要等待政府有关部门的核准，或者需要收购双方履行法律规定的一系列义务(如债务公告、信息披露等等)，或者收购方还需要作进一步审查后才最后确认。

(4)收购合同的履行条件。履行条件往往与收购对价的支付方式联系在一起，双方一般会约定当卖方履行何种义务后，买方支付多少比例的对价。

(5)资产交割后的步骤和程序。

(6)违约赔偿条款。

(7)税负、收购费用等其他条款。履行收购合同履行收购合同指收购合同双方依照合同约定完成各自义务行为，包括合同生效、产权交割、尾款支付完毕的。

协议的履行期间一般分三个阶段：合同生效后，买方支付一定比例的对价；在约定的期限内卖方交割转让资产或股权，之后，买方再支付一定比例的对价；一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款，尾款支付结束后，收购合同才算真正履行结束。

三、收购整合阶段收购的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合等方面事务。其中的主要法律事务包括：

1、被收购公司遗留的重大合同处理;

2、被收购公司正在进行的诉讼、仲裁、调解、谈判的处理;

3、被收购公司内部治理结构整顿(包括被收购公司董事会议事日程、会议记录与关联公司的法律关系协调等等);

4、依法安置被收购公司原有工作人员。公司收购是风险很高的商业资产运作行为，操作得当可能会提升资产质量，提高企业的竞争力，带来经济收益，操作不当贝会使当事人陷入泥潭而难以自拔。因此，公司在决定采取收购策略进行扩张之前，一定要经过审慎的判断和严密的论证；在收购的操作过程中，一定要仔细设计每一个收购阶段的操作步骤，将收购交易可能的风险降低在最低限度之内。

因公司债务股东对未到期认缴出资应承担责任

实缴登记制度转变为认缴登记制度，工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无需登记实收资本，不再收取验资证明文件。

为了便于宣传，展现公司实力，部分创业者在公司注册时任意填写一个完全超出自己实力的大数字认缴资本，实则存在巨大风险。《公司法》第三条第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”

《公司法解释三》第十三条第二款：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。

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