小金说法
公司注销,股东就可以高枕无忧了吗?|广东金本色律师事务所

注销不清算或以虚假清算报告注销公司,在公司注销中屡见不鲜。

此时,若公司尚有债务未清偿,股东仍未经清算即自行办理注销登记,根据《公司法》及其司法解释等相关规定,将会 使股东对公司所负债务承担连带清偿责任

那么,公司注销后,股东对原公司债务承担什么责任呢?(本文“公司”均指“有限责任 公司”

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未依法清算、注销主要法律责任


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公司清算、注销程序 不合法情况

(1)未在法定期限内成立清算组,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失;

(2)清算组未依法履行通知和公告义务,致使债权人未获清偿;

(3)公司解散后恶意处置公司财产;

(4)公司未经清算或进行虚假清算;

(5)公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算;

(6)清算组成员从事清算事务时有其他过错行为。

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未依法清算、注销主要法律责任


综上,有限责任公司未依法清算、注销,公司股东、实际控制人甚至清算组成员等,都将面临承担相关法律责任的风险。

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精细化指引


公司注销并不代表公司的灭亡,注销并不是不承担责任,随意的注销可能会导致股东个人承担法律责任,这无疑会成为更大的隐患。

那么公司注销的正常操作流程是怎样呢?在这对公司的注销给大家做一个简要分享。

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公司注销需要先行清算

(1)解 散决议
《公司法》规定有限责任公司作出公司合并分立、解散或者变更公司形式的决议必须经代表 三分之二以上表决权 的股东通过。
(2)成立清算组
公司作出有效公司解散决议后需 15日内 成立清算组。 清算组可以由全体股东组成,也可以选任注册会计师、律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员, 清算组成员不得少于3人
(3)公示清算组信息
清算组自成立之日起 10日 内,通过企业注销网上服务专区访问或直接登录国家企业信用信息公示系统,向社会免费公示清算组信息。
公司原法定代表人应向清算组移交公司管理权。
(4)通知公告债权人
清算组自成立之日起 60日 内通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告,也可在省一级报刊上刊登公司清算公告。
(5)制作清算开始日的资产负债表和财产清单
公司内属于他人的财产,由该财产权利人通过清算组收回。已作为担保物的财产,由债权人以担保财产为限优先受偿,未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分,属于清算财产。
(6)办理完税证明。
(7)清算公告满 3个月后 ,制作清算结束日的资产负债表和财产清单。
(8)制作清算分配方案。
(9)由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册,报股东会确认,并将这些材料一并提交股东会或原审查批准部门,由其对这些材料的真实性与合法性予以确认, 取得企业终止回执

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注销登记流程

(1)自清算报告被确认之日起10日内,清算组应当将清算报告及表册报工商行政管理局备案并申请注销登记。
(2)公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关,即工商行政管理局申请注销登记。
工商行政管理局核准注销登记后,清算组应当公告企业终止。

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